ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEA CAPITAL

COMUNICATO STAMPA
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEA CAPITAL
L’Assemblea degli Azionisti:

ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014 e la distribuzione parziale della Riserva
Sovrapprezzo nella misura di Euro 0,30 per azione, ha inoltre preso visione del Bilancio
Consolidato del gruppo DeA Capital;

ha provveduto all’integrazione del Consiglio di Amministrazione, nominando la prof.ssa
Donatella Busso quale nuovo Consigliere;

ha autorizzato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie DeA Capital,
fino a un numero massimo di 61.322.420 azioni (pari al 20% del capitale sociale);

ha approvato la proposta di modifica di alcuni termini e condizioni dei piani di stock
option e performance share 2013-2015 e 2014-2016;

ha approvato un nuovo piano di performance shares;

ha espresso parere favorevole sulla Politica di Remunerazione della Società ex art. 123ter del Testo Unico della Finanza;

ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti ai sensi del d.lgs. 39/2010 per gli
esercizi 2015-2023 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

ha approvato la modifica dell’art. 9 dello statuto sociale, al fine di introdurre le cd.
“loyalty shares”.
***
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell’Assemblea ha deliberato di dare avvio
al programma di acquisto di azioni proprie autorizzato dall’Assemblea in conformità alla
Prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, inerente alla
costituzione di un cd “magazzino titoli”, e ha dato attuazione al “Piano di Performance Share
DeA Capital 2015-2017”.
Milano, 17 aprile 2015 - Si è riunita oggi, sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, l’Assemblea degli Azionisti di
DeA Capital S.p.A., in sede ordinaria e straordinaria.
Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2014
L’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2014 della Capogruppo, che
si è chiuso con un risultato pari a -4,5 milioni di Euro (rispetto a -62,9 milioni di Euro nel 2013), che verrà
integralmente portato a nuovo. Il risultato negativo è principalmente dovuto alla svalutazione di controllate,
parzialmente compensata dai dividendi incassati dalle controllate nel settore dell’Alternative Asset
Management.
L’Assemblea ha inoltre approvato la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo nella misura di Euro
0,30 per azione, ovvero, sulla base del numero attuale di azioni al netto delle azioni proprie detenute, per un
ammontare complessivo di circa 80 milioni di Euro. La data prevista per lo stacco è l’11 maggio 2015, la record
date è il 12 maggio 2015 e il pagamento il 13 maggio 2015.
La liquidità residua e le linee di credito disponibili potranno in futuro essere utilizzate dalla Società, tra l’altro, per
far fronte ai commitment nei fondi gestiti dalle SGR del Gruppo, per proseguire il piano di buy-back e per
valutare eventuali opportunità nel settore degli investimenti alternativi.
L’Assemblea ha inoltre preso atto del Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2014, che si è chiuso
con una perdita netta pari a 57,6 milioni di Euro (rispetto a una perdita di 31,1 milioni di Euro nel 2013),
anche in questo caso essenzialmente per effetto dell’impairment del valore della partecipazione in Santé S.A.,
ceduta nel corso del 2014.
DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599
Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia
Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015,
REA di Milano 1833926
Al termine dell’esercizio, il NAV per azione del Gruppo DeA Capital è risultato in crescita a 2,41 Euro per
azione, rispetto a 2,27 Euro per azione al 30 settembre 2014 e 2,30 Euro al 31 dicembre 2013. Il NAV
complessivo (patrimonio netto di gruppo) è risultato pari a 653,5 milioni di Euro, al netto delle azioni proprie,
rispetto a 629,5 milioni di Euro alla fine dell’esercizio 2013.
Nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione
A seguito alle dimissioni - pervenute alla Società in data 12 marzo 2015 - dell’Ing. Stefania Boroli, Consigliere di
Amministrazione, non esecutivo, di DeA Capital, l’Assemblea degli Azionisti, su proposta dell’azionista di
maggioranza De Agostini S.p.A., ha provveduto all’integrazione del Consiglio di Amministrazione, nominando la
prof.ssa Donatella Busso, quale Consigliere non esecutivo della Società e prevedendo che alla medesima
venga riconosciuto, pro rata temporis, lo stesso emolumento deliberato per gli altri membri del Consiglio di
Amministrazione all’atto della loro nomina.
La prof.ssa Busso ha dichiarato di essere in possesso (i) dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile per
l’assunzione della carica di amministratore, e (ii) dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma terzo
del D.lgs. n. 58 del 14 maggio 1998 (il “TUF”) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
Il mandato della prof.ssa Busso terminerà alla data di cessazione del mandato del Consiglio di Amministrazione
attualmente in carica, ossia con l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015 da parte
dell’Assemblea degli Azionisti.
La prof.ssa Busso, ad oggi, non risulta detenere azioni DeA Capital S.p.A..
Il curriculum vitae della prof.ssa Donatella Busso è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it.
Autorizzazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie (il “Piano”) - Avvio del
programma di acquisto azioni proprie in conformità alla Prassi ammessa n. 2 di cui alla delibera Consob
n. 16839 del 19 marzo 2009
Il Piano, approvato in data odierna dall’Assemblea, autorizza il Consiglio di Amministrazione a porre in essere
atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie
della Società rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa (pari, alla
data odierna, a massime numero 61.322.420 azioni).
Il Piano sostituisce il precedente piano autorizzato dall’Assemblea dei soci lo scorso 17 aprile 2014 (la cui
scadenza è prevista con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014) e perseguirà i medesimi obiettivi
del precedente quali, tra l’altro, l’acquisizione di azioni proprie da utilizzare per operazioni straordinarie e piani di
incentivazione azionaria, l’offerta agli azionisti di uno strumento di monetizzazione, la stabilizzazione del titolo e
la regolarizzazione dell’andamento delle negoziazioni nei limiti e nel rispetto della normativa vigente.
L’autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate dalla data odierna fino alla
data dell’Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015, fermo restando in ogni caso il limite
massimo di durata -pari a 18 mesi- stabilito dalla legge e che DeA Capital possa disporre delle azioni
acquistate, anche con finalità di trading, senza limite temporale. Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni
sarà stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso non potrà essere
né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa
precedente ogni singola operazione di acquisto.
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente
acquistate è stata, invece, rilasciata senza limiti temporali; gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno
essere realizzati secondo le modalità ritenute più opportune, a un prezzo che sarà determinato di volta in volta
dal Consiglio di Amministrazione ma che non potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere
inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni
singola operazione di alienazione, ancorché tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.
DeA Capital rende, inoltre, noto che sempre in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha
deciso, in continuità con quanto già deliberato in passato, di dare avvio al programma di acquisto di azioni
proprie sopra illustrato secondo le modalità operative previste dalla Prassi n. 2 ammessa con Delibera Consob
n. 16839 del 19 marzo 2009 (la “Prassi Consob”), ai sensi dell’articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF.
Ai sensi dell’articolo 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il
“Regolamento Emittenti”), di seguito si forniscono i dettagli del programma di acquisto approvato dal Consiglio
di Amministrazione in esecuzione della delibera assembleare.
Obiettivo del programma
Il programma è finalizzato all’acquisto di azioni ordinarie DeA Capital da destinare alla costituzione del cd.
“magazzino” titoli, ai sensi della Prassi Consob, al fine dell’eventuale impiego di tali azioni, in conformità a
quanto previsto dalla relativa autorizzazione assembleare, come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche
di scambio di partecipazioni.
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Corrispettivo minimo e massimo e controvalore massimo
In conformità all’articolo 5 del Regolamento CE n. 2273/2003, il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere
superiore al maggiore tra (i) il prezzo dell’ultima operazione indipendente; e (ii) il prezzo dell’offerta
indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando
che, secondo quanto previsto dall’autorizzazione assembleare, il corrispettivo unitario non potrà essere né
superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni DeA Capital registrato dal titolo nella
seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato che, in ogni caso, il corrispettivo massimo unitario, oltre il
quale non saranno effettuati acquisti di azioni proprie, sarà pari al NAV per azione indicato nella più recente
situazione patrimoniale approvata e comunicata al mercato. Il controvalore massimo degli acquisti che sarà
possibile in astratto effettuare ai sensi del programma, sulla base del NAV per azione al 31 dicembre 2014 pari
a Euro 2,41 e tenuto conto del numero massimo residuo di azioni proprie acquistabili pari al 7,16% del capitale
sociale, alla data odierna, non potrebbe eccedere 52,9 milioni di Euro.
Quantitativo massimo delle azioni
L’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea consente l’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie della
Società rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa. Alla data
odierna, tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio della Società, il numero massimo residuo di azioni
proprie acquistabili è pari a 21.952.479.
Durata dell’autorizzazione
L’autorizzazione assembleare del 17 aprile 2015 è stata rilasciata fino alla data dell’Assemblea di approvazione
del bilancio al 31 dicembre 2015.
Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere realizzati
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere realizzate sui mercati regolamentati secondo una
delle modalità previste dal combinato disposto dell’articolo 132 del TUF e dell’articolo 144-bis del Regolamento
Emittenti nel rispetto delle condizioni operative previste dalla Prassi Consob e in conformità a quanto previsto
dall’articolo 5 del Regolamento CE n. 2273/2003, sia con riferimento al limite dei volumi sia con riferimento ai
limiti di prezzo.
Alla data odierna, la Società detiene n. 39.369.941 azioni proprie pari al 12,84% del capitale sociale.
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DeA Capital ha in essere un contratto con l’intermediario abilitato indipendente Intermonte SIM S.p.A. avente a
oggetto il conferimento a quest’ultimo del mandato all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie DeA
Capital, ai sensi di quanto previsto dalla Prassi Consob. Si riportano di seguito le informazioni relative al
mandato:
Finalità ai sensi della Delibera Consob n. 16839 del 19
marzo 2009
Intermediario Incaricato
Codice negoziatore
Data inizio attività
Quantitativo massimo di azioni da acquistare
Controvalore massimo
Limite massimo giornaliero delle azioni acquisibili sul
mercato
Durata dell’incarico
Eventuale impiego delle Azioni come corrispettivo in
operazioni straordinarie, anche in scambio di
partecipazioni, con altri soggetti nell’ambito di
operazioni di interesse della stessa Società.
Intermonte SIM S.p.A.
3357
20 aprile 2015
Il numero massimo di azioni acquistabili in base
all’autorizzazione assembleare che non può essere
superiore al 20% del capitale sociale della Società.
Alla data odierna, tenuto conto delle azioni proprie già
in portafoglio della Società, il numero massimo residuo
di azioni proprie acquistabili è pari a 21.952.479 (pari
al 7,16% del capitale sociale).
Fino a un massimo di Euro 52,9 milioni (sulla base di
un NAV per azione a 2,41 Euro al 31/12/2014)
Numero pari al 25% della media giornaliera delle
azioni scambiate sul Mercato Telematico Azionario nei
20 (venti) giorni di negoziazione precedenti. Tale
limite potrà essere superato solo in presenza di
generali condizioni di mercato caratterizzate da
elevata volatilità delle quotazioni, riconducibili ad
eventi eccezionali, per un periodo di tempo limitato
indicato con provvedimento Consob.
12 mesi dalla data del conferimento del mandato
Ogni eventuale modificazione delle informazioni di cui alla tabella che precede sarà comunicata al mercato dalla
Società in conformità alla disciplina vigente.
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Modifica dei piani di performance share e stock-option 2013-2015 e 2014-2016
L’Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF, alcune modifiche ai piani di
incentivazione azionaria in essere, denominati: (i) Piano di Performance Share DeA Capital 2013-2015, (ii)
Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015, (iii) Piano di Performance Share DeA Capital 2014-2016, e (iv)
Piano di Stock Option DeA Capital 2014-2016 (congiuntamente, i “Piani”).
Le modifiche approvate riguardano (i) l’introduzione di un secondo obiettivo di performance, legato al cd. Total
Shareholder Return dell’azione DeA Capital, aggiuntivo e alternativo rispetto all’obiettivo legato alla crescita del
NAV Adjusted già previsto dai Piani, al cui conseguimento subordinare la conversione in azioni delle units e
l’esercitabilità delle opzioni, e (ii) l’introduzione di meccanismi che consentano alla Società di imporre ai
beneficiari la restituzione di quanto ricevuto ai sensi dei Piani qualora emergessero circostanze oggettive da cui
risulti che i dati, sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance, erano errati (c.d.
clausola di “claw-back”).
Per una dettagliata descrizione delle modifiche ai Piani si rinvia al documento informativo redatto ai sensi
dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet
www.deacapital.it, nella Sezione Corporate Governance / Piani di incentivazione.
La Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell’art. 4.24
dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it, Sezione
Corporate Governance / Piani di incentivazione.
Approvazione di un nuovo piano di performance share
L’Assemblea dei soci ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF, un nuovo piano di
incentivazione denominato “Piano di Performance Share DeA Capital 2015-2017” (il “Piano”), che prevede
l’assegnazione gratuita ai beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre
il 31 dicembre 2015, di massime numero 675.000 units, ciascuna delle quali conferisce al beneficiario il diritto di
ricevere gratuitamente, alla scadenza del periodo di vesting e al raggiungimento di determinati obiettivi di
performance, n. 1 azione della Società.
In data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società, in attuazione della delibera dell’Assemblea, ha
deliberato: (i) di dare avvio all’attuazione del Piano approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del
Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta
e con facoltà di sub-delega; e (ii) di assegnare complessive 675.000 units a favore di alcuni dipendenti e/o
amministratori investiti di particolari cariche della Società, delle società da essa controllate e della controllante
De Agostini S.p.A..
Le azioni assegnate, per effetto della maturazione delle units, saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso
della Società, pertanto l’assegnazione non avrà effetto diluitivo.
Il Piano prevede, altresì, la possibilità per DeA Capital di imporre ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte,
di quanto ricevuto ai sensi del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati
sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units erano
errati (c.d. “claw-back”).
I termini e le condizioni del Piano sono illustrate nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del
Regolamento Emittenti, pubblicato ai sensi di legge e consultabile sul sito internet della Società
www.deacapital.it, Sezione Corporate Governance / Piani di incentivazione, cui si fa rinvio per l’informativa di
dettaglio.
La Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell’art. 4.24
dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it, Sezione
Corporate Governance / Piani di incentivazione.
Politica di Remunerazione
L’Assemblea ha espresso parere favorevole sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione, ai sensi
dell’articolo 123-ter, comma 6, del TUF, nella versione pubblicata in data 27 marzo 2015 e disponibile sul sito
della Società www.deacapital.it, Sezione Corporate Governance / Assemblea.
Nuovo incarico per la revisione legale dei conti
L’Assemblea, tenuto conto della scadenza dell’incarico di revisione contabile affidato a KPMG S.p.A. in
coincidenza con l’approvazione del bilancio di esercizio 2014, ha approvato la proposta motivata del Collegio
Sindacale relativa al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2015 al 2023 alla
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società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A., secondo i termini e le modalità proposte dal Collegio
Sindacale e in conformità a quanto disposto dal D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Introduzione del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto (cd. “loyalty shares”)
L’Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha approvato la modifica dell’articolo 9 dello statuto sociale al
fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all’art. 127-quinquies del TUF.
In particolare, il meccanismo della maggiorazione consentirà l’attribuzione di due diritti di voto per ciascuna
azione ordinaria DeA Capital che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo
continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall’iscrizione dello stesso in un apposito elenco speciale, che sarà
istituito e tenuto a cura della Società presso la sede sociale.
L’introduzione del nuovo istituto è diretta a stimolare il mantenimento di investimenti azionari a lungo termine e,
dunque, la presenza di azionisti durevoli, non orientati al cd. short-termism e dotati (mediante il voto
maggiorato) di un più effettivo potere di monitoring. Tale obiettivo risulta particolarmente funzionale per DeA
Capital, il cui business è tradizionalmente caratterizzato da cicli di medio-lungo periodo.
Le modalità per la richiesta di iscrizione nell’elenco speciale e tutte le altre informazioni relative al meccanismo
del voto maggiorato saranno consultabili sul sito internet della Società (www.deacapital.it, Sezione Corporate
Governance / Voto Maggiorato) a partire dalla data di efficacia della modifica statutaria.
La proposta di modifica dello statuto sociale è stata approvata con il voto favorevole del 93,93% del capitale
sociale rappresentato in Assemblea, corrispondente al 58,34% del capitale sociale di DeA Capital.
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Manolo Santilli, Chief Financial Officer,
dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile
contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili
della Società.
Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
DeA Capital S.p.A. - Investor Relations
Paolo Perrella - Anna Majocchi
Tel. +39 02 6249951
ir@deacapital.it
Ufficio Stampa De Agostini S.p.A
Elena Dalle Rive
Tel. + 39 02 62499592 / 335 7835912
elena.dallerive@deagostini.it
DeA Capital (www.deacapital.it). DeA Capital S.p.A., società del Gruppo De Agostini, è uno dei principali operatori italiani dell’ “alternative
investment”. La Società, attiva nel Private Equity Investment e nell’Alternative Asset Management, con asset under management per 10,5
miliardi di Euro, è quotata nel segmento STAR del Mercato MTA di Borsa Italiana.
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