inhoud EXTERNE AUDIT – info Algemene vergadering IBR

Nr.
11
Jaargang 17
weken 22 en 23 2014
Verschijnt tweewekelijks, behalve in de weken 28 t.e.m. 32
inhoud
EXTERNE AUDIT – info
Algemene vergadering IBR
en voorstelling IBRjaarverslag 2013
1
EXTERNE AUDIT –
normering
Hervorming auditrichtlijn en
nieuwe auditverordening:
standpunten en wensen
IBR
4
Minister keurt ’norm over
controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van
vennootschappen’ goed 7
Uitbreiding bevoegdheid en
waarschuwingsplicht voor
commissaris in vzw, ivzw en
stichting
7
Afgiftekantoor Brussel X
P2A9362
EXTERNE AUDIT – info
Algemene vergadering IBR en
voorstelling IBR-jaarverslag 2013
Erwin VANDERSTAPPEN, Diensthoofd Juridische zaken IBR, Algemeen
afgevaardigde ICCI, Bedrijfsjurist
Algemene vergadering
Op 26 april jl. vond in het Auditorium 2000 op de Heizel de jaarlijkse algemene
vergadering plaats van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR). De algemene
vergadering bestond uit een administratieve en een academische zitting.
Op de administratieve zitting werden de jaarrekening van het IBR per 31 december
2013 en de begroting voor het jaar 2014, met inbegrip van de betalingsmodaliteiten
van de bijdragen van bedrijfsrevisoren, achtereenvolgens goedgekeurd. Aan de Raad
werd kwijting verleend voor zijn beheer en aan de commissarissen voor hun controleopdracht.
De academische zitting werd dit jaar gemeenschappelijk met het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten (IAB) georganiseerd. Prof. Bruno Peeters
van de Universiteit Antwerpen hield een pleidooi voor meer ‘horizontalisering’ in
de verhouding tussen de fiscus en de belastingplichtige. Daarna stelde André
Kilesse, erevoorzitter van het IBR en huidig voorzitter van de Fédération des
Experts-comptables Européens (FEE) de werkzaamheden van de FEE voor. Ten
slotte sprak Jean-Marc Delporte, voorzitter van de Hoge Raad voor de Economische
Beroepen, over de boekhouding en de audit van de Belgische openbare sector.
IBR-jaarverslag 2013
Op de administratieve zitting werd het IBR-jaarverslag 2013 toegelicht dat werd
opgemaakt in een vernieuwde en interactieve stijl1 onder de titel “De bedrijfsrevisor, een vertrouwenspartner in een wereld in beweging”. Met voormelde titel blikt
het IBR terug op 2013 en wenst het een antwoord te bieden op de uitdagingen van
de toekomst. De samenleving evolueert immers, zowel op economisch, financieel,
sociaal als op wetgevend vlak, in een onophoudelijke stroomversnelling. Deze ontwikkeling creëert, bovenop de gevolgen van een nazinderende financiële crisis,
nogal wat onzekerheid. De bedrijfsrevisor kan daarop anticiperen: hij kan bij alle
betrokkenen voor het noodzakelijke vertrouwen zorgen door de kwaliteit en de
transparantie van de (financiële) informatie te waarmerken.
Strategische prioriteiten
0000205.NN
KL-NN01
Om de belangrijke rol van vertrouwenspartner ten volle te kunnen vervullen, formuleerde de Raad van het IBR voor de komende drie jaar (2013-2016) vier strategische prioriteiten.
1. Hervorming van de Auditrichtlijn
Het auditberoep zorgt ervoor dat het zijn stem laat horen over de sinds 2011 door
de Europese Commissie voorgestelde wetswijzigingen. Naar aanleiding van het op
1
http://flipbook.ibr-ire.be/jaarverslagenIBR/jaarverslag2013/index.html
2
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
WEKEN 22 EN 23
KLUWER
17 december 2013 door de lidstaten van de Europese Unie bereikte akkoord en de
goedkeuring van het Europees Parlement op 3 april 2014 blijft het IBR waakzaam
voor toekomstige ontwikkelingen en wenst het zijn steun te verlenen om de omzetting van de gewijzigde Auditrichtlijn 2006/43/EG en de nieuwe Auditverordening in
Belgische wetgeving in goede banen te leiden.
Auditrisico’s in
commissarisverslag
Het IBR ziet positieve punten in deze audithervorming, zoals de integratie van de
voornaamste auditrisico’s in het commissarisverslag. De effecten van andere aspecten van de audithervorming, zoals de externe rotatie, moeten nog ten gronde worden
geanalyseerd. De bedrijfsrevisoren zullen alles in het werk stellen om de hervorming optimaal te benutten in het voordeel van de klant en in het belang van alle
stakeholders.
2. Omzetting van de Boekhoudrichtlijn
Omzetting vóór 20 juli
2015
De op 19 juli 2013 in werking getreden Europese Boekhoudrichtlijn 2013/34/EU
dient te worden omgezet vóór 20 juli 2015. Om het vertrouwen van alle belanghebbende partijen in de door de ondernemingen gepubliceerde informatie te versterken,
de transparantie te waarborgen en de fraude te bestrijden, is het IBR ervan overtuigd dat de huidige minimale auditdrempels en bestaande auditperimeter in het
Belgisch recht, alsook de statutaire audit van dochtervennootschappen van groepen
die een geconsolideerde jaarrekening opstellen en bekendmaken, moeten blijven
behouden.
Daarom zal het IBR een evenwichtige omzetting van de nieuwe Europese Boekhoudrichtlijn ondersteunen.
3. Bevorderen van de aantrekkelijkheid van het beroep
Promoten beroep
Het beroep van bedrijfsrevisor is een beroep van de toekomst: hij is een vertrouwenspartner, onontbeerlijk voor een goede werking van de economie. Via verschillende acties en nieuwe communicatietools wil het IBR het imago van het beroep
promoten, niet alleen bij de ondernemingen en andere stakeholders, maar ook bij
studenten en pas afgestudeerden.
Hervorming stage
De modernisering van het imago en de versterking van de aantrekkelijkheid van het
beroep vormen een echte uitdaging voor het IBR. Binnen deze context heeft de
Raad van het IBR het startschot gegeven voor een hervorming van de stage in de
lijn van wat jongeren van het IBR verwachten en dit mits behoud van de hoge kwaliteitseisen.
4. Ontwikkeling van de controleopdrachten in de openbare sector
Vlaams Rekendecreet
De publieke sector dient ook de boekhoud- en transparantieregels toe te passen die
het oplegt aan de privésector. De overheden en de besluitvormers binnen de overheidssector hebben immers behoefte aan betrouwbare en transparante informatie om
de juiste beslissingen te nemen. De bedrijfsrevisor speelt een cruciale rol in de controle en de verbetering van de werking van de overheidssector. Dankzij zijn tussenkomst zullen de overheidsentiteiten beter en efficiënter kunnen werken.
Het IBR wenst zijn deskundigheid ten dienste te stellen van de publieke overheden,
voornamelijk voor de attestering van de rekeningen van de lokale besturen. In september 2012 heeft het beroep nieuwe verantwoordelijkheden gekregen via de uitvoeringsbepalingen van het Vlaams Rekendecreet. Daarnaast heeft het IBR in het
kader van het concept single audit een aantal initiatieven genomen op het vlak van
opleiding, ontwikkeling van methodologieën en oprichting van werkgroepen, in samenwerking met het Rekenhof en Audit Vlaanderen. Het IBR betreurt het feit dat
de Belgische wetgever de Europese richtlijn 2011/85/EU tot vaststelling van voorschriften voor de begrotingskaders van de lidstaten nog niet volledig heeft omgezet
door het invoeren van onafhankelijke audits uitgevoerd overeenkomstig internationale standaarden1.
Daling kostprijs totale
overheidsschuld
Het creëren van nieuwe controleopdrachten in de openbare sector is een belangrijke
doelstelling voor het beroep. In deze sector kan de bedrijfsrevisor, in samenwerking
1
Voor een bespreking van deze omzetting, zie E. VANDERSTAPPEN, “Naar meer financiële transparantie en controle van de algemene rekeningen van de federale staat, gemeenschappen en gewesten:
‘Too little, too late’!”, Audit, Control & Governance, 2014, nr. 9, p. 4-6.
KLUWER
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
WEKEN 22 EN 23 3
met de andere openbare (controle)actoren, zijn ervaring en deskundigheid aanbieden
en middels audits aldus bijdragen tot een daling van de kostprijs van de totale overheidsschuld.
Kerncijfers
Auditberoep 2013
De kerncijfers van het auditberoep in 2013 omvatten de volgende elementen:
1] Bedrijfsrevisoren natuurlijke personen
Á 1 055 bedrijfsrevisoren, waarvan 138 verhinderd verklaarde revisoren die
geen revisorale opdrachten mogen uitvoeren maar wel de titel van bedrijfsrevisor behouden;
Á 65% Nederlandstalige en 35% Franstalige bedrijfsrevisoren;
Á 26% vrouwen en 74% mannen;
Á 46 jaar is de gemiddelde leeftijd;
2] Stagiairs
Á 447 stagiairs in totaal;
Á 131 nieuwe stagiairs;
Á 41 stagiairs werden toegelaten tot de eedaflegging;
3] Bedrijfsrevisorenkantoren
Á 512 bedrijfsrevisorenkantoren waarvan er 215 kantoren erelonen uit commissarisopdrachten of andere voorbehouden opdrachten meldden;
Á omzet werd als volgt verdeeld: 56,10% uit commissarismandaten; 4,40% uit
punctuele opdrachten; 36,40% uit andere opdrachten en 3,10% uit onderaanneming;
Á totale erelonen uit de eerste twee hiervoor vermelde opdrachten stegen tot
350 miljoen euro, doch ondanks de toename van het aantal mandaten en de
indexatie zijn de totale erelonen sinds vijf jaar stabiel;
4] Auditwerkzaamheden
Á 3 583 personen werkzaam in auditkantoren;
Á 25 484 permanente controleopdrachten in de privésector, de non-profitsector
en de openbare sector.
Stichting ICCI: overzicht van de werkzaamheden in
2013
Adviezen,
vormingsseminaries en
andere hulpmiddelen
2013 was ook voor de door het IBR in september 2006 opgerichte private stichting
Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI) een heel vruchtbaar jaar zoals
blijkt uit het ICCI-jaarverslag 20131. Er werden 183 adviezen verstrekt door de
helpdeskbestuurders waarvan een groot aantal geanonimiseerd op de ICCI-website
staat. Drie ICCI-boeken, waaronder een empirische studie, en vijf nummers van het
tijdschrift Tax, Audit & Accountancy werden uitgegeven.2
Verder werden meerdere hulpmiddelen voor de beroepsuitoefening van de bedrijfsrevisor ter beschikking gesteld op de ICCI-website, waaronder het compendium
“Antiwitwassen”, het “Pack PE-KE” en een voorbeeld van comfort letter in het Nederlands, het Frans en het Engels. Een aantal recente arresten omtrent het beroep
van bedrijfsrevisor werd onder de rubriek rechtspraak van de ICCI-website opgenomen.
Tot slot organiseerde het ICCI in 2013 in totaal 70 vormingsseminaries voor de bedrijfsrevisoren die evenwel ook voor derden openstaan.
1
2
http://flipbook.icci.be/jaarverslagenICCI/2013/index.html
http://www.icci.be/nl/Pages/default.aspx
4
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
WEKEN 22 EN 23
KLUWER
EXTERNE AUDIT – normering
Hervorming auditrichtlijn en
nieuwe auditverordening:
standpunten en wensen IBR
Steven DE BLAUWE, Adjunct-adviseur Juridische zaken IBR; Wetenschappelijk
medewerker ICCI; Doctorandus en Wetenschappelijk medewerker KU Leuven
Op 3 en 14 april jl. hebben respectievelijk het Europees Parlement en de
Raad van de Europese Unie een voorstel van gewijzigde auditrichtlijn
2006/43/EG1, alsook een voorstel van auditverordening2 aangenomen die
een aantal ingrijpende veranderingen teweegbrengen. Dit is het resultaat
van de in 2011 door de Europese Commissie gelanceerde hervormingsvoorstellen van de auditmarkt3.
Toepassingsgebied
Inwerkingtreding
Uniforme
toepasbaarheid
Het voorstel van gewijzigde auditrichtlijn 2006/43/EG is van toepassing op alle
wettelijke controles (statutory audits), terwijl het toepassingsgebied van het voorstel
van auditverordening enkel de wettelijke controles van organisaties van openbaar
belang (Public Interest Entities) (i.e. de genoteerde vennootschappen, de kredietinstellingen en de verzekeringsondernemingen) behelst.
Desbetreffende audithervorming zal 20 dagen na publicatie4 in het Publicatieblad
van de Europese Unie in werking treden. De lidstaten dienen uiterlijk twee jaar na
deze datum de wetgeving toe te passen (i.e. 2016).
In het zeer recent verschenen Memorandum van het IBR van 24 april 20145, betreurt de Raad van het IBR evenwel dat het voorstel van Europese auditverordening
meerdere opties toelaat aan de lidstaten. Dit bemoeilijkt met name een gelijktijdige
en uniforme toepasbaarheid in alle lidstaten en verzwakt bovendien de aard van een
per definitie onmiddellijk van toepassing zijnde verordening.
Externe rotatie
Een eerste ingrijpende verandering betreft de verplichte externe rotatie van auditkantoren die een wettelijke controle uitvoeren in organisaties van openbaar belang.
Europa beschouwt een dergelijke rotatie namelijk als de oplossing om het familiariteitsrisico aan te pakken teneinde de onafhankelijkheid van de wettelijke auditoren
en auditkantoren te versterken.6
Tien jaar met
mogelijkheid tot
verlenging
Overgangsperiode
In concreto zullen organisaties van openbaar belang verplicht worden om van wettelijke auditor te veranderen telkens na een maximale termijn van tien jaar, evenwel
met de mogelijkheid om de termijn te verlengen:
Á tot 20 jaar bij een aanbestedingsprocedure; en
Á tot 24 jaar wanneer de geauditeerde onderneming meer dan één kantoor voor
zijn audit aanduidt (joint audit).
Bij wijze van overgangsperiode is voorzien in een rotatie:
Á binnen een termijn van zes jaar voor de mandaten die sedert meer dan 20 jaar
worden uitgeoefend; en
Á binnen een termijn van negen jaar voor de mandaten die sedert 11 tot 20 jaar
worden uitgeoefend.
1
2
3
4
5
6
http://ec.europa.eu/prelex/detail_dossier_real.cfm?CL=nl&DosId=201129.
http://ec.europa.eu/prelex/detail_dossier_real.cfm?CL=en&DosId=201130.
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0561:FIN:NL:PDF.
Op het moment dat dit artikel geschreven werd, heeft de auteur vernomen dat de publicatie hoogstwaarschijnlijk op 27 mei ek. mag verwacht worden.
http://flipbook.ibr-ire.be/Memorandum2014/NED/index.html
Overweging (22) van het voorstel van auditverordening; European Commission - STATEMENT/14/104
3 april 2014, http://europa.eu/rapid/press-release_STATEMENT-14-104_en.htm
KLUWER
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
WEKEN 22 EN 23 5
Het voorstel van auditverordening formuleert in het kader van de externe rotatie
evenwel meerdere opties, wat uiteraard problemen kan geven met betrekking tot de
gelijktijdige en uniforme toepasbaarheid ervan in alle lidstaten.
Opvangen van nadelen
externe rotatie
Mede in het licht van verschillende studies die de nadelen van externe rotatie reeds
in kaart hebben gebracht, vraagt de Raad van het IBR aan de komende Belgische
regering om desbetreffende opties in te vullen als volgt:
Á de bepalingen van het voorstel van auditverordening na te leven en niet te kiezen voor een kortere rotatieperiode;
Á de invoering van externe rotatie enkel voor organisaties van openbaar belang te
voorzien; en
Á de mogelijkheid te bieden om de termijn van externe rotatie te verlengen tot 20
jaar bij een aanbestedingsprocedure en tot 24 jaar in het geval van een college
van commissarissen (joint audit).
Verbod op het verrichten van bepaalde nietauditdiensten
Voorkomen van
belangenconflicten en
bedreigingen
onafhankelijkheid
Limitatieve lijst van
zeven prestaties
Een tweede verandering als gevolg van de goedkeuring van het voorstel van auditverordening beoogt het verbod in hoofde van de wettelijke auditor van organisaties
van openbaar belang om een aantal niet-auditdiensten te verrichten, teneinde, volgens Europa, belangenconflicten en bedreigingen voor de onafhankelijkheid van de
wettelijke auditor te voorkomen. Summier samengevat betreft het onder meer de
volgende niet-auditdiensten1:
Á fiscaliteit2;
Á diensten die een betrokkenheid bij het beheer of de besluitvorming van de gecontroleerde entiteit inhouden;
Á boekhoudkundige diensten3;
Á bezoldigingsdiensten;
Á interne controle, risicobeheer, informatiesystemen (opzetten of invoeren van procedures);
Á waarderingsdiensten;
Á juridische diensten4;
Á interne-auditdiensten;
Á diensten met betrekking tot de financiering, de toewijzing en de kapitaalstructuur, de beleggingsstrategie van de auditcliënt5;
Á diensten verbonden met het bevorderen van, verkopen van of inschrijven op aandelen binnen de gecontroleerde entiteit; en
Á personeelsdiensten6.
In België bestaat er reeds een limitatieve lijst van zeven prestaties die onverenigbaar zijn met de onafhankelijkheid van de commissaris voorzien in artikel 183ter
van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen7, maar voormelde door de Europese Unie goedgekeurde lijst is
evenwel nog iets stringenter.
Om het beroep van bedrijfsrevisor aantrekkelijk te houden en de bevoegdheden
noodzakelijk voor de uitvoering van kwaliteitsvolle controles te behouden, vraagt de
Raad van het IBR aan de komende Belgische regering om:
Á niet verder te gaan dan de in het voorstel van verordening gestelde verbodsbepalingen;
1
2
3
4
5
6
7
Er dient te worden opgemerkt dat het hier evenwel gaat om een niet-exhaustieve en niet-definitieve
lijst die dus door de lidstaten nog kan worden aangevuld.
Meer bepaald betreft het: voorbereiding belastingaangiften, diensten met betrekking tot loonbelasting,
douanerechten, identificatie van overheidssubsidies en belastingvoordelen, bijstand bij fiscale controles,
berekening van de directe en indirecte belastingen en uitgestelde belastingen, fiscaal advies.
Meer bepaald betreft het: voeren van de boekhouding en opstellen van financiële overzichten.
Meer bepaald betreft het: prestaties van advocaten, onderhandelen namens de gecontroleerde entiteit,
verdediging bij geschillenbeslechting.
Met uitzondering van het verlenen van verzekeringsdiensten die verband houden met de financiële
overzichten, met inbegrip van de uitgifte van patronaatsverklaringen in verband met de door cliënten
uitgegeven prospectussen.
Meer bepaald betreft het: werving van leden van het management, organisatiestructurering, kostenbeheersing.
BS 6 februari 2001.
6
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
Á
‘One-to-one’-regel
Á
Á
WEKEN 22 EN 23
KLUWER
afwijkingen te voorzien op de verbodsbepalingen inzake niet-auditdiensten in
functie van een toegestane materialiteitsdrempel;
de lijst van verboden diensten zoals die reeds in België bestaat alsook de ‘oneto-one’-regel en de eraan gekoppelde uitzonderingen voorzien in artikel 133, § 6
van het Wetboek van vennootschappen te behouden voor organisaties andere dan
organisaties van openbaar belang; en
zich te baseren op het huidige Belgische systeem (‘one-to-one’-regel) voor de
berekeningsmethodologie op Europees vlak van de beperking van verenigbare
diensten. De ‘one-to-one’-regel voorziet in uitzonderingen maar dient te worden
afgestemd op het percentage van het voorstel van Europese verordening (i.e.
70%).
Hervorming van het systeem van publiek toezicht
Betrokkenheid
operationele
kwaliteitscontrole
Gemengde
samenstelling
Heffing neerlegging
jaarrekening
Een laatste verandering betreft de hervorming van het systeem van publiek toezicht
op het beroep van wettelijke auditor in organisaties van openbaar belang. De Raad
van het IBR heeft reeds aangegeven om op constructieve en positieve wijze mee te
zullen werken aan een wijziging van het thans bestaande systeem van publiek toezicht, zodanig dat dit kan worden afgestemd op het goedgekeurde voorstel van auditverordening.
Desalniettemin benadrukt de Raad dat:
Á het beroep betrokken dient te blijven bij het operationele kwaliteitscontroleproces, weliswaar steeds onder het toezicht van een onafhankelijke toezichthouder,
teneinde zijn ervaring met de toepassing van de normen en professionele oordeelsvorming aan te wenden; en
Á de kostprijs van het systeem evenwichtig en redelijk dient te blijven.
Bijgevolg pleit de Raad van het IBR hieromtrent voor:
Á het behoud van de operationele betrokkenheid van het beroep bij het verloop
van de kwaliteitscontrole onder het toezicht van een onafhankelijke toezichthouder;
Á een gemengde samenstelling van de Commissie Kwaliteitscontrole (externe inspecteurs en bedrijfsrevisoren); en
Á de onafhankelijke financiering van de activiteiten van publiek toezicht door middel van een heffing op de neerlegging van de jaarrekening.
Besluit
In april 2014 hebben het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie het
voorstel van gewijzigde auditrichtlijn 2006/43/EG, alsook een voorstel van auditverordening goedgekeurd. Het betreft een belangrijk akkoord dat een einde stelt aan
drie jaar intense discussies.
Het IBR zal zijn loyale medewerking verlenen aan de omzetting van deze nieuwe
bepalingen in Belgisch recht en vraagt daarbij dat1:
Á België zich onthoudt van het inkorten van de duur van de externe rotatie van 10
jaar maar ook de opties licht die het in staat stellen om deze termijn te verlengen tot 20 jaar (bij aanbestedingsprocedure) en 24 jaar (bij joint audit);
Á de lijst van verboden niet-auditdiensten niet wordt uitgebreid tot andere dan organisaties van openbaar belang;
Á inzake het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren van organisaties van openbaar belang, in het kader van de kwaliteitscontrole, de operationele betrokkenheid van de revisoren behouden blijft; en
Á het beroep wordt geraadpleegd bij discussies over de uitbreiding van het commissarisverslag.
1
Cf. IBR, Persbericht: Het IBR publiceert zijn memorandum aan de regeringen en zijn jaarverslag 2013,
24 april 2014, p. 2,
https://www.ibr-ire.be/nl/het_instituut/actualiteit/pers/Documents/Persbericht_Memorandum2014_24-042014-v2.pdf.
KLUWER
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
WEKEN 22 EN 23 7
Minister keurt ’norm over
controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van
vennootschappen’ goed
Christine VAN GEEL
De minister van Economie, Johan Vande Lanotte, en de Hoge Raad voor
de Economische Beroepen (HREB) hebben de nieuwe ‘norm inzake de
controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen’
goedgekeurd. Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) en het Instituut
van de Accountants en de Belastingconsulenten (IAB) werkten deze norm
gezamenlijk uit.
Vervanging normen
van 6 december 2002
De nieuwe norm vervangt de ‘normen van 6 december 2002 inzake de controle van
fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen in België’. Op deze
manier worden de ‘oude’ normen in overeenstemming gebracht met:
Á de wet van 8 januari 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen
ingevolge Richtlijn 2009/109/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft. Deze wet vereenvoudigde de
fusie- en splitsingsprocedures in het Wetboek van vennootschappen. De vereenvoudigingen hadden betrekking op de publicatieverplichtingen van het fusie- of
splitsingsvoorstel, op de verslaggevingsverplichtingen, op de informatie- en
communicatieverplichtingen aan de aandeelhouders en op de goedkeuring door
de algemene vergaderingen;
Á de aspecten van de grensoverschrijdende fusie en de oprichting en omvorming
van de Europese vennootschap (SE) en de Europese coöperatieve vennootschap
(SCE).
Publieke raadpleging
De Raad van het IBR nam de ontwerpnorm aan op de zitting van 13 december
2013. De Raad van het IAB keurde deze ontwerpnorm al goed op de zitting van 10
december 2013. Het ontwerp van de nieuwe norm maakte deel uit van een publieke
raadpleging.
Inwerkingtreding
De nieuwe norm inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen trad in
werking op 28 april 2014, de dag waarop de minister van Economie en de HREB
de norm hebben goedgekeurd.
bron Bericht met betrekking tot de goedkeuring van de norm inzake de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen in België (BS 15 mei
2014).
Uitbreiding bevoegdheid en
waarschuwingsplicht voor
commissaris in vzw, ivzw en
stichting
Carine GOVAERT
Commissaris mag algemene vergadering
bijeenroepen
De commissaris van een bvba of nv kan de algemene vergadering bijeenroepen
wanneer hij dat nodig acht. De ‘wet houdende diverse bepalingen betreffende Justi-
8
AUDIT, CONTROL & GOVERNANCE NR. 11
WEKEN 22 EN 23
KLUWER
tie’ geeft een vergelijkbare bevoegdheid aan de commissaris van een vereniging of
stichting. De commissaris van een vzw, stichting of ivzw kan voortaan op eigen
houtje de algemene vergadering van de leden van een vzw bijeenroepen, de raad
van bestuur van een stichting, of het algemeen leidinggevend orgaan van een ivzw.
Plicht tot bijeenroepen
Plicht tot bijwonen
De commissaris krijgt bovendien de plicht om dat orgaan bijeen te roepen:
Á wanneer 1/5 van de vzw-leden daarom vraagt;
Á wanneer de stichter zelf of 1/5 van de leden van de raad van bestuur van de
stichting daarom vragen; en
Á wanneer 1/5 van de leden van het algemeen leidinggevend orgaan van een ivzw
daarom vraagt.
Nog nieuw is dat de commissaris van een vzw, stichting of ivzw vanaf nu verplicht
is om de algemene vergadering van de vzw, de vergadering van de raad van bestuur
van de stichting, of de vergadering van het algemeen leidinggevend orgaan van de
ivzw bij te wonen wanneer die beraadslaagt over een verslag dat hij heeft opgemaakt. Alleen zo kunnen de leden van de betrokken vergaderingen, de commissaris
vragen stellen en hem met kennis van zaken kwijting verlenen.
Commissaris waarschuwt nu ook voor financiële
problemen
Waarschuwingsplicht
De commissaris van een vzw, stichting of internationale vereniging zonder winstoogmerk (ivzw) moet voortaan het leidinggevend orgaan waarschuwen wanneer hij
tijdens een controle vaststelt dat de continuïteit van de vereniging of stichting in het
gedrang komt. Commissarissen met een mandaat in een vennootschap hebben al
langer zo’n waarschuwingsplicht.
Art. 138 W.Venn.
De ‘wet van 25 april 2014 houdende diverse bepalingen betreffende justitie’ maakt
artikel 138 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op vzw’s, stichtingen en ivzw’s die een commissaris benoemd hebben. Volgens dat artikel moet de
commissaris, het bestuursorgaan schriftelijk, en op omstandige wijze, op de hoogte
brengen, wanneer hij tijdens zijn controlewerkzaamheden, gewichtige en overeenstemmende feiten vaststelt die de continuïteit van de onderneming in het gedrang
kúnnen brengen. De commissaris hoeft geen waarschuwing te formuleren wanneer
hij vaststelt dat het bestuursorgaan al overleg heeft gepleegd over de te nemen
maatregelen. Na de waarschuwing is het bestuur verplicht om te beraadslagen over
welke maatregelen het zal nemen om de continuïteit van de onderneming gedurende
een redelijke termijn te vrijwaren. Als het bestuur, de commissaris binnen de maand
niet op de hoogte heeft gebracht van de maatregelen die het heeft genomen of nog
zal nemen om de continuïteit van de onderneming te vrijwaren, mag de commissaris
zijn vaststellingen doorgeven aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel.
Hij mag dat ook doen wanneer hij van oordeel is dat de genomen maatregelen niet
zullen volstaan om de continuïteit van de onderneming te garanderen. In die situaties is de commissaris dus niet gebonden door zijn beroepsgeheim.
24 mei 2014
Sinds 24 mei 2014 bestaan deze waarschuwings- en beraadslagingsverplichtingen
dus ook binnen de verenigingen zonder winstoogmerk, de private stichtingen, de
stichtingen van openbaar nut, en de internationale verenigingen zonder winstoogmerk die een commissaris hebben benoemd. Met dat verschil, dat de commissaris
van een vereniging of stichting zich niet zal wenden tot de rechtbank van koophandel, maar tot de rechtbank van eerste aanleg.
bron Art. 104, 1° en 2°, art. 105, 1° en 2° en art. 106, 1° en 2° Wet van 25 april
2014 houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (BS 14 mei 2014)
colofon
Redactie: L. Barrezeele, F. Keulemans, L. Kordel, T. Lowyck. Werkten mee aan dit nummer: S. De
Blauwe, C. Govaert, E. Vanderstappen, C. Van Geel. Eindredactie: Marijke Aerts. Nieuwsbrief Audit,
Control & Governance is een uitgave van Kluwer – www.kluwer.be. Verantwoordelijke uitgever: Hans
Suijkerbuijk, Ragheno Business Park, Motstraat 30, B-2800 Mechelen. Kluwer klantenservice: tel.
0800 40 300 (gratis oproep) – +32 15 78 76 00 (vanuit het buitenland), fax 0800 17 529, e-mail:
[email protected] ISSN: 1780-7689 © 2014 Wolters Kluwer Belgium NV. Behoudens de uitdrukkelijk bij
wet bepaalde uitzonderingen mag niets uit deze uitgave worden verveelvoudigd, opgeslagen in een
geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, op welke wijze ook, zonder de uitdrukkelijke
voorafgaande en schriftelijke toestemming van de uitgever.